To damer er skide moden porno en fyr

Holly Halston er en fantastisk lærer. Det, der gør hende så fantastisk, er, at hun er i stand til at fortælle, når hendes studerende moden porno har problemer. Hun har bemærket, at hendes bedste elev, Callie, har fået sine karakterer faldet på det seneste. Callie indrømmer over for Holly, at hun har været distraheret, siden hendes kæreste slog op med hende, fordi hun ikke kunne tilfredsstille ham i sengen. Nå, Holly har suget et par pikke i sine dage og vejleder Callie i, hvordan man tilfredsstiller en mand ved at lade hende øve sig på en dildo. Bruno kommer ved et uheld ind på denne efterskolelektion, og Holly beslutter, at hun kunne bruge hans pik til at hjælpe Callie med at lære at kneppe. Bare det at se hendes to hotte elever kneppe bliver Holly våd, og hun tager snart sin nederdel af og er med til en varm lærer/elev/student-trekant.